故事发生在第一次国内革命战争时期的湖北洪湖地区受党组织委托韩英（温峥嵘 饰）回到家乡彭家墩组织乡亲们和渔霸彭霸天（石小满 饰）展开斗争韩英的父亲早年被彭霸天杀害所以他对韩英的回乡十分警惕韩英利用教育专员的合法身份暗中组织发动群众准备成立赤卫队为将来的武装斗争做准备刘闯（常戎 饰）和王金标（杜旭东 饰）漠视组织纪律擅自搞枪陷敌重围韩英带人极时营救并一鼓作气打下彭家大院彭霸天逃往汉口1930年国民党重兵围剿洪湖根据地地下党员张副官（张明健 饰）为送情报壮烈牺牲王金标则叛变投敌在叛徒的配合下韩英为掩护乡亲们转移不幸被捕牢房成了她的第二战场......