金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”金燕与生意商人龙哥相恋金燕更有了龙哥的孩子岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸判了死罪金燕回到乡产下儿子然后独自回城继续她的演艺生涯岂料日军飞机来袭等金燕赶回乡时家里已变成一片废墟儿子亦失踪了时过十多年“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生而阿凤则嫁了夜总会老板常升过起了少奶奶的生活由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛因参赛表格必须填师傅的名字于是罗带弟就填了金燕的名字岂料罗带弟一举夺冠更是红遍了香港取艺名凌丰金燕认为凌丰用她的名字出名而凌丰则认为金燕倚老卖老两人一直互相斗气其实凌丰就是当年金燕失散的儿子被香港附件的一户村民收养同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生得到凌丰关照在夜总会做清洁工凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错如果不能金燕则要退休阿兰天生具有十分好的唱歌潜质可惜她是大舌头咬字不清凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟等着下一届唱歌比赛时看她出丑凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认