战国时期七雄争霸齐将田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）率兵与魏军交战原以为胜券在握不料却被半路杀出的孙膑（孙红雷 饰）用匪夷所思的计谋打败手下伤亡惨重田夕满怀悲愤力擒孙膑原本想杀了他为齐国将士报仇谁知求贤若渴的齐王（中井贵一 饰）却下令赦免闯下大祸的孙膑河洛大会上孙膑亲自上阵帮齐国赛马奇才初露之时偶遇昔日的同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）已经成为魏国大将军的庞涓以三座城池为代价将孙膑交换到魏国孙膑对师兄一片赤诚原以为可以从此团聚相守谁知他身怀的绝世兵法却埋下祸根庞涓、庞妃（金喜善 饰）、魏王为其针锋相对、剑拔弩张几大诸侯国也是虎视眈眈悬疑重重的权势角力之中一场旷古未有的残酷战争一触即发而在这一切的背后一个更可怕的惊天奇谋刚刚露出冰山一角……