彼时上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多虽然她的真实身份是军阀之女但面对意气风发的马永贞段冷翠还是动了芳心　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰）然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往在经历了诸多的风波之后柳菊池终于放下了对于身份的偏见正视内心里的感情和马永贞走到了一起白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰）其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹和家人团聚之后马永贞一行人决定除掉白癞痢却不知这一决定改变了他们的一生